浩欧博： 中国国际金融股份有限公司关于双润正安信息咨询（北京）有限公司要约收购江苏浩欧博生物医药股份之2024年度持续督导意见

  浩欧博: 中国国际金融股份有限公司关于双润正安信息咨询（北京）有限公司要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司之2024年度持续督导意见

  中国国际金融股份有限公司

  关于

  双润正安信息咨询（北京）有限公司

  要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司

  之

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接受收购人双

  润正安信息咨询（北京）有限公司（以下简称“收购人”、“双润正安”）委托，担任其要

  约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“浩欧博”）之财务顾

  问，持续督导期为要约收购报告书公告日起至要约收购完成后的12个月止，即2024年

  （即2024年12月20日至2024年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导

  简称“海瑞祥天”）及其一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简

  称“苏州外润”）、公司时任实际控制人JOHNLI、WEIJUNLI、陈涛与双润正安及其

  一致行动人北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）签署《股份转让

  协议》，约定海瑞祥天向辉煌润康协议转让其所持浩欧博18,670,878股无限售条件流通

  股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的29.99%，协议转让价格为

  议》的约定，以股份转让为前提，双润正安按照《上市公司收购管理办法》的相关规定

  报告书》（以下简称“要约收购报告书”），收购人双润正安向除收购人及其一致行动人

  以外的浩欧博全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为15,570,480股，占剔除

  回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的25.01%，要约价格为33.74元/股。本次

  要约收购的期限为2024年12月24日至2025年1月22日，共计30个自然日（以下简

  账户，共计14,326,151股股份接受收购人双润正安发出的要约，低于预定收购的股份数

  量15,570,480股，收购人双润正安依据要约收购约定的条件购买上述股份。2025年2月

  本持续督导期内，收购人双润正安及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监

  会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对浩欧博的股东权益。浩欧

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浩欧博、双润正安及其一致行动人按

  照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东

  （一）关于保持上市公司经营独立性的承诺

  为确保上市公司的独立运作，收购人双润正安、收购人一致行动人辉煌润康、收购

  人及其一致行动人的实际控制人中国生物制药有限公司（以下简称“中国生物制药”）

  （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立

  （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司

  法》和公司章程的有关法律法规产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司

  （3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。

  （1）保证上市公司具备拥有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

  （2）保证本公司及本公司控制的别的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的

  （3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的别的企业的债务违规提供

  （1）保证上市公司成立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立

  （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的别的企业共用同

  （3）保证上市公司的财务专员不在本公司及本公司控制的别的企业兼职。

  （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

  （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

  （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、

  （1）保证上市企业具有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营

  活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不

  （2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

  （3）保证最好能够降低本公司及本公司控制的别的企业与上市公司的关联交易；在进

  行确有必要且没办法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，

  并按有关规定法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

  如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”

  上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人/控股

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  为了避免与上市公司产生同业竞争，双润正安、辉煌润康、中国生物制药出具《关

  “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务

  企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业

  而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业

  竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上

  如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”

  上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人/控股

  （三）关于减少和规范关联交易的承诺

  为了规范与上市公司之间的关联交易，双润正安、辉煌润康、中国生物制药出具《关

  “1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

  联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批

  准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价

  如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”

  上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人/控股

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，双润正安、辉煌润康、中国生物制药

  （一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

  根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不

  存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计

  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有改变上市

  （二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

  根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不

  存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资

  如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人及其一致行动人将按

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公

  司提议对其主营业务进行改变、调整及对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或

  （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

  根据《要约收购报告书》披露：“本次交易完成后收购人及其一致行动人将在符合

  相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上

  市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法

  规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市

  根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不

  存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改

  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对可能阻

  根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不

  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公

  根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不

  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公

  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不

  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律和法规规定进

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有其他对上

  经核查，本持续督导期内，未发现浩欧博为收购人及其关联方提供担保或者借款等

  经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定

  （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于双润正安信息咨询（北京）有限公

  司要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司之2024年度持续督导意见》之签章页）

  中国国际金融股份有限公司

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